Реорганизация ЗАО в ООО

Вот уже несколько месяцев прошло с момента,ркогда появилась упрощенная процедуражреорганизации ЗАО в ООО, она же — преобразованиедЗАО в ООО или реорганизация ЗАО.л Хотелось бы с помощью данной статьиоподелиться накопленным опытом ид ответить на самые частодвстречающиеся вопросы.

Итак, топ самых частых вопросовди ответы на них:

• Зачем надолпреобразовывать ЗАО, если можно оставить все как есть,дведь штрафные санкции за это не предусмотрены?д

Действительно, штрафы за то, что ЗАОдне претерпит изменения, законодательствомдна данный момент не предусмотрены, но иж дальнейшее существование в такойдформе длительный срок тоже вряд ли возможнодхотя бы потому, что вы не сможете внести во Устав вашего ЗАО никаких изменений,лв том числе новые сведения о юридическомдадресе, ОКВЭД и т.д, что установлено п. 9 ст. 3ж 99-ФЗ от 05.05.2014г и проверено намижна практике — действительно, налоговые такое неорегистрируют. Хотя Генеральногод директора в таком ЗАО вы сменить по-прежнему сможете.д

• Почемужбольшинство выбирает именно реорганизациюдЗАО в ООО? Ведь в соответствии с п. 1 ст.л66.3 ГК РФ в новойд редакции существуют публичныеди непубличные акционерные общества.дКстати, а что такое публичное и непубличное дакционерное общество и чем они отличаются?

Так в соответствии с п. 1 ст. 66.3 ГК РФ

«1. Публичным является акционерноелобщество, акции которого и ценныедбумаги которого, конвертируемые в егож акции, публично размещаютсяж(путем открытой подписки) или публичнолобращаются на условиях, установленныхж законамидо ценных бумагах. Правила о публичныхдобществах применяются также к акционернымэобществам, устав иофирменное наименование которых содержатжуказание на то, что обществожявляется публичным.

2. Общество с ограниченнойжответственностью и акционерное общество,дкоторое не отвечает признакам, указаннымж в пункте 1 настоящей статьи, признаютсяж непубличными.»

Со слов опрошенных клиентов,эмногие выбирают ООО, т.к. с 1 октября 2014жгода АО должны были передать ведение реестра лицу,д имеющему лицензию (п. 2 ст. 149 ГК РФ)рна такую деятельность — регистратору (п. 5 ст. 3 закона № 142-ФЗ),о а регистраторы берут от 5 до 25 тысячэрублей в месяц за свои услуги, что дажер по самым скромным подсчетам обойдется минимумр в 60 тысяч рублей в год.н Между тем за непередачу реестран такому регистратору грозит очень крупный штрафщ — ч.2 ст. 15.22 КоАП РФ: за нарушение правилл ведения реестра владельцев ценных бумаг для компанийд предусмотрен штраф от 700 000 до 1 000 000 рублей, а дляж должностных лиц этих фирм – от 30 000д до 50 000 рублей или дисквалификацияд (письмо ЦБ РФ от 31.07.14 №015-55/6227).ж

А вся процедура реорганизации ЗАО в ООО обойдется в 20-25 тысяч рублей заплатить надо будет один раз.г

Кроме того, многие таким образом хотятгизбежать ставшего обязательным (п. 5 ст. 67.1 ГК РФ)г для акционерных обществ аудита.ж

• А можно ли реорганизоваться, еслигмы все таки не передали реестр акционеров реестродержателю?д

По ежедневной практике в настоящеешвремя это не является препятствиемгк реорганизации (хотя позиции нотариусов приг заверении документов при такихгобстоятельствах мы встречали разные), и нагданный момент никто из клиентов, которым мыг оказывали услугу по реорганизации ЗАО в ОООл пока не оштрафован, хотя упорно ходят слухи,г что после НГ что-то можетш измениться.г

• Реорганизация ЗАО в ОООн занимает несколько месяцев по аналогии с реорганизацией ООО?р

Нет, это не так: в соответствиир с п. 5 ст. 58 ГК РФ сократилось количествоо действий, которые необходимо предпринять длял перерегистрации ЗАО в ООО, теперьр процесс регистрации длится 7-20 дней.л

• Обязательно ли учредителями ОООо должны быть учредители ЗАО как числятся в выписке ЕГРЮЛ?р

Нет, данные об учредителях новогопООО вносятся на основании актуальных данных,псодержащихся в выписке из реестрар акционеров — тот кто там числитсяни станет учредителем ООО.р

• Может ли юридический адресрвновь создаваемого ООО отличаться от юридическогогадреса ЗАО, ведь: «Мы съехали оттуда, аг сменить его теперь по понятнымопричинам не можем»?г

Юридический адрес может отличаться,гно тогда вдвойне желательно приложитьгна него гарантийное письмо от собственника,г который вам его предоставляет.г

• Какая самая распространеннаярпричина отказа при реорганизации ЗАО в ООО?з

1. наличие задолженности передг ПФР (непредоставление справки);г
2. неподтверждение юридическогог адреса (непредоставление гарантийного письма).ж