Типовой устав ООО в редакции Федерального закона № 312-ФЗ вступающей в силу 01 июля 2009 года версия 6 (Полная)
Раздел I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 1. Общие положения
1.Общество с ограниченной ответственностью «», именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ.
2.Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «».
Сокращенное фирменное наименование на русском языке: ООО «».
Наименование на английском языке: Limited Liability Company «».
3.Место нахождения Общества:
Статья 2. Участники Общества
1.В Общество в качестве участников могут вступать физические и юридические лица Российской Федерации и иностранных государств. Органы государственной власти Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками Общества, если иное не установлено законом Российской Федерации.
Порядок вступления участников в Общество регулируется действующим законодательством Российской Федерации, положениями настоящего Устава.
2.В связи с участием в образовании имущества Общества участники имеют обязательственные права в отношении Общества.
Статья 3. Правовое положение Общества
1.Общество является юридическим лицом в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
2. Общество вправе иметь в собственности, хозяйственном ведении обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе, и отвечает по своим обязательствам этим имуществом. Общество может от своего имени приобретать и реализовывать имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, связанные с осуществлением деятельности, не запрещенной законодательством Российской Федерации, быть истцом и ответчиком в суде общей юрисдикции, в третейском и арбитражном судах.
3. Общество является коммерческой организацией с разделенным на доли уставным капиталом и в качестве основной цели деятельности преследует извлечение прибыли в интересах участников, удовлетворение общественных и личных потребностей.
4. Общество приобретает гражданские права и несет гражданские обязанности с момента создания Общества, которым считается дата его государственной регистрации.
5. Правоспособность Общества прекращается в момент завершения его ликвидации, которым считается дата внесения записи о ликвидации Общества в единый государственный реестр юридических лиц.
6. Общество имеет круглую печать с собственным наименованием, с указанием на место нахождения Общества. Печать может содержать также наименование Общества на иностранном языке.
Общество вправе иметь штампы и бланки, товарный знак и другие атрибуты юридического лица и средства индивидуализации.
7. В соответствии с действующим законодательством Российской Федерации Общество имеет право открывать расчетный и иные счета в кредитных организациях, как на территории России, так и на территории иностранных государств для осуществления уставной деятельности.
8. Общество вправе открывать филиалы и представительства, а также участвовать в капитале других юридических лиц, как на территории России, так и на территории иностранных государств в соответствии с положениями настоящего Устава и законодательством Российской Федерации.
Статья 4. Предмет деятельности
1. Основной задачей Общества является организация рентабельной деятельности и получение прибыли, используемой для развития Общества, расширения сферы его деятельности и укрепления финансового положения.
2. Общество осуществляет следующие виды деятельности:
;
• другие виды деятельности, незапрещенные законодательством Российской Федерации.
3. Общество имеет право осуществлять лицензируемый вид деятельности только при наличии разрешения на осуществление лицензируемого вида деятельности при обязательном соблюдении лицензионных требований и условий, выданного лицензирующим органом.
Статья 5. Ответственность Общества
1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
2. Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления, а последние в свою очередь не отвечают по обязательствам Общества.
3.Общество не отвечает по обязательствам своих участников. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
При несостоятельности (банкротстве) Общества, которое вызвано действиями участника, а равно лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанные лица при недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Раздел П. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА
Статья 6. Состав имущества Общества
1. Обществу принадлежит на праве собственности следующее имущество:
а) имущество, образованное за счет вкладов участников;
б) имущество, произведенное или приобретенное Обществом в процессе его деятельности;
в) доходы и иные средства, полученные Обществом по основаниям, не противоречащим законодательству Российской Федерации.
2. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о рынке ценных бумаг.
3. Общество вправе владеть имуществом на праве хозяйственного ведения.
4. Общество имеет право иметь в собственности земельные участки.
5. Общество вправе владеть, пользоваться и свободно распоряжаться имуществом в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.
6. Общество отвечает по своим обязательствам тем своим имуществом, на которое по законодательству Российской Федерации может быть обращено взыскание.
Статья 7. Фонды Общества
1. Общество может создавать в соответствии с законодательством Российской Федерации и интересами Общества следующие фонды:
а) резервный фонд;
б) фонд заработной платы;
в) фонд материального поощрения работников;
г) иные фонды.
2. Порядок и источники образования, состав, назначение, размеры и порядок использования каждого из фондов определяется Общим собранием участников Общества по представлению Генерального директора Общества.
Статья 8. Уставный капитал Общества
1.Для обеспечения деятельности Общества за счет вклада участников образуется уставный капитал в размере _______________(________________________) рублей.
2.Уставный капитал оплачивается участниками денежными средствами.
3.Оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества, утверждается решением общего собрания участников Общества, принимаемым всеми участниками Общества единогласно и в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной проверке.
4.Каждый учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение срока, который определен Договором об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации Общества. При этом доля каждого учредителя Общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.
Не допускается освобождение учредителя Общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале Общества, в том числе путем зачета его требований к Обществу.
На момент государственной регистрации Общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.
5. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к Обществу. Такая часть доли должна быть распределена между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
6. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.
7. Уставный капитал может быть уменьшен либо увеличен только в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
Статья 9. Изменение уставного капитала
1.Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного Законодательством Российской Федерации на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.
Стоимость чистых активов Общества определяется в порядке, установленном Законодательством Российской Федерации и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.
2.В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
3.Увеличение уставного капитала Общества допускается после внесения его участником вклада в полном объеме.
Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или), за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
Уставный капитал Общества увеличивается в порядке и сроки, установленные действующим законодательством Российской Федерации.
Раздел III. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
Статья 10. Права участников Общества
Участник Общества вправе:
а) участвовать в управлении делами Общества непосредственно и (или) через формируемые ими органы: Общее собрание участников Общества, единоличный исполнительный орган, ревизора в порядке, установленном Федеральным законом Российской Федерации от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом общества;
б) получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном Уставом Общества;
в) принимать участие в распределении прибыли Общества;
г) продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам общества либо третьим лицам в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;
д) в любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников и самого Общества (требовать у Общества приобрести принадлежащую ему долю (часть доли) в случае установленном Уставом);
е) получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (ликвидационную долю);
ж) иные права, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации.
Статья 11. Реализация прав участников Общества
1. Участник принимает участие в управлении делами Общества непосредственно и (или) через органы Общества: Общее собрание участников Общества, единоличный исполнительный орган, ревизора.
2. Участник имеет право избирать и быть избранным на должности Генерального директора и ревизора.
3.Участники Общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
4. Участник имеет право в целях контроля за деятельностью исполнительного органа Общества требовать предоставления Генеральным директором, главным бухгалтером Общества бухгалтерской и иной документации, получать информацию о деятельности Общества.
5. На основании полученной информации участник имеет право требовать проведения проверки финансовой деятельности Общества ревизором.
Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности Общества участник вправе требовать привлечения профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или участником (внешний аудит). Решение о проведении внешнего аудита принимается Общим собранием участников Общества.
6. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается Общим собранием участников Общества.
7. При ликвидации Общества участник имеет право на получение имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости.
8. Участник Общества, намеренный продать или иным образом уступить свою долю в Уставном капитале Общества, должен получить согласие остальных участников Общества на совершение такой сделки.
(Возможен другой вариант см. п.2 ст. 21)
Участники Общества, а также само Общество пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника по цене предложения третьему лицу. Участник Общества, намеренный продать свою долю, обязан письменно известить об этом остальных участников и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта, а также Обществом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв Оферты о продаже доли (части доли) после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников Общества.
В случае если участники Общества и Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу.
9. Сделка, направленная на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет ее недействительность. Нотариальное удостоверение не требуется в случаях указанных Законодательством РФ.
Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества с представлением доказательств такой уступки. Доля (часть доли) в уставном капитале Общества переходят к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли (части доли) в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением дополнительных прав и дополнительных обязанностей, предоставленных участнику Общества в соответствии с настоящим Уставом или по решению Общего собрания участников Общества. Участник Общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.
10.В случае выхода Участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.
Если Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли (части доли) в уставном капитале Общества, либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, Общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течении 3 месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости, лицом, вышедшим из Общества, вправе восстановить его как участника Общества и передать ему соответствующую долю (часть доли) в уставном капитале.
Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.
10.(в зависимости от п.д. ст. 10) В случае принятия общим собранием участников Общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала Общества, Общество обязано приобрести по требованию участника Общества, голосовавшего против такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале Общества, принадлежащую этому участнику.
Данная обязанность у Общества возникает с момента предъявления участником требования о приобретении. Данное требование может быть предъявлено участником Общества в течении 45 дней со дня, когда участник Общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник Общества принимал участие в общем собрании участников Общества, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течении пяти дней со дня его принятия.
Общество обязано в течении трех месяцев со дня возникновения у него обязанности приобрести долю, выплатить участнику стоимость его доли. В этом случае действительная стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника Общества с соответствующим требованием.
11.Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам Участника Общества без согласия остальных Участников Общества.
Статья 12. Обязанности участников Общества
Участник Общества обязан:
а) вносить вклады в уставный капитал в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены Уставом и Решением Общего собрания участников Общества;
б)оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении Общества;
в) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
г) добросовестно исполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу;
д) соблюдать положения Устава Общества;
е) вносить вклады в имущество Общества на основании решения, принятого большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества. Вклады в имущество Общества вносятся всеми Участниками Общества пропорционально их долям в Уставном капитале или в иных непропорциональных размерах, если по данному вопросу имеется единогласное решение собрания Участников. Общее собрание участников Общества на основании решения, принятого единогласно, устанавливает максимальную общую стоимость вкладов Участников, сроки и порядок внесения вкладов, в случае необходимости устанавливает ограничения по вкладам отдельных Участников, порядок определения размеров вкладов непропорционально размерам долей Участников и др. Вклады в имущество Общества могут вноситься деньгами или иным имуществом. Неденежные вклады в имущество Общества могут производиться только на основании единогласного решения всех Участников. Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость доли Участников Общества в Уставном капитале Общества;
ж) информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании , месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества.
Раздел IV. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ
Статья 13. Общие положения
Общество приобретает гражданские права и несет гражданские обязанности через свои органы: Общее собрание участников Общества и единоличного исполнительного органа управления — Генерального директора.
Статья 14. Общее собрание участников Общества
1 Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.
2. Решения Общего собрания участников Общества принимаются на его заседаниях.
Статья 15. Очередное общее собрание участников Общества
Общество обязано ежегодно проводить очередное Общее собрание не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Очередное общее собрание участников Общества созывается Генеральным директором Общества. На этом Собрании, кроме иных вопросов, должны утверждаться годовые результаты деятельности Общества.
Статья 16. Внеочередное общее собрание участников Общества
1. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается Генеральным директором в случаях, если этого требуют интересы Общества.
2. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается по инициативе Генерального директора, по требованию ревизора или аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.
Генеральный директор Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного Общего собрания участников Общества может быть принято Генеральным директором Общества только в случае:
— если не соблюден порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества;
— если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня для внеочередного Общего собрания участников Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов Российской Федерации.
Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку для внеочередного Общего собрания участников Общества, не относятся к компетенции Общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов Российской Федерации, данные вопросы не включаются в повестку дня.
3. В случае принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества указанное Общее собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.
Статья 17. Компетенция Общего собрания участников Общества
1. К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся:
а) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решений об участии в ассоциациях и других объединений коммерческих организаций;
б) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
в) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передачи полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее — управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
г) избрание ревизора, досрочное прекращение его полномочий,
д) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества;
е) принятие решений о распределении чистой прибыли Общества между участниками;
ж) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
з) принятие решения о размещении Обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг;
и) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
к) принятие решения о реорганизации и ликвидации Общества;
л) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
м) создание филиалов и представительств;
н) принятие решения о совершении Обществом крупных сделок, сделок с недвижимым имуществом;
иные вопросы в соответствии с положениями настоящего Устава и законодательством Российской Федерации.
2. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания, не могут быть переданы на решение иных органов управления Обществом.
3. Решения по вопросам, указанным в п. б), н) ст. 18 настоящего Устава принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.
Решения по вопросам, указанным в п. в), л), о) ст. 18 настоящего Устава принимаются всеми участниками Общества единогласно.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.
Статья 18. Единоличный исполнительный орган Общества.
1. Единоличный исполнительный орган Общества — Генеральный директор избирается Общим собранием участников Общества на 3 (Три) года.
Договор между обществом и Генеральным директором, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников Общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции Генерального директора, или участником Общества, уполномоченным решением общего собрания участников Общества.
2. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая передачи полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему в соответствии с настоящим Уставом.
3. Единоличный исполнительный орган Общества:
а) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
б) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
в) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
г) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом Российской Федерации от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» или настоящим Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества.
4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа Общества и принятия им решения устанавливается настоящим Уставом и Общества, внутренними документами Общества, а также договором, заключенным между Обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
5. Общее собрание вправе принять решение о прекращении полномочий Генерального директора и расторжении с ним трудового договора.
В случае если Генеральный директор является одновременно и участником Общества, расторжение с ним трудового договора не влечет его исключение из Общества.
6. Генеральный директор организует исполнение решений Общего собрания участников Общества, назначает своих заместителей, имеет право передавать часть своих полномочий своим заместителям или иным лицам только на основании доверенностей, выданных от имени Общества и оформленных в установленном законодательством Российский Федерации порядке.
7. При исполнении своих полномочий Генеральный директор подотчетен Общему собранию участников Общества.
8. Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
Статья 19. Передача полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему
Общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему.
Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.
Статья 20. Ответственность Генерального директора Общества
1. Генеральный директор при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.
2. Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами Российской Федерации.
3. При определении оснований и размера ответственности Генерального директора Общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
4. В случае если в соответствии с положениями настоящей статьи Устава ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
5. С иском о возмещении убытков, причиненных Обществу Генеральным директором, вправе обратиться в суд Общество или его участник.
Статья 21. Заинтересованность в совершении Обществом сделок
1.Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность Генерального директора или заинтересованность участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
2.Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников Общества информацию:
о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);
о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;
об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.
3.Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Общее собрание участников Общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников Общества, если иное не предусмотрено указанным решением.
4.Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников Общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между Обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников Общества.
5.Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей Устава, может быть признана недействительной по иску Общества или его участника.
6. Положения настоящей статьи не применяются к:
сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники Общества;
отношениям, возникающим при переходе к Обществу доли (части доли) в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим уставом и Федеральным законодательством РФ;
отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации Общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении;
сделкам, совершение которых обязательно для Общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами.
Статья 22. Крупные сделки
1.Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом Общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.
2.Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого Обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого Обществом имущества — на основании цены предложения.
3.Для совершения крупной сделки требуется единогласное согласие всех участников Общества.
В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.
4.Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей Устава, может быть признана недействительной по иску Общества или его участника.
5.В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 21 настоящего Устава, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники Общества. В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения настоящей статьи.
6. Положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к:
отношениям, возникающим при переходе к Обществу доли (части доли) в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Уставом;
отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации Общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении.
Статья 23. Аффилированые лица
1.Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
2.Аффилированные лица Общества обязаны уведомить в письменной форме Общество о принадлежащих им долях (частях долей) не позднее чем в течение десяти дней с даты приобретения доли (части доли), которые с учетом принадлежащих указанным лицам долей в уставном капитале Общества предоставляют право распоряжаться более чем двадцатью процентами голосов от общего количества голосов участников Общества.
3.В случае, если в результате непредоставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее предоставления обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба.
Раздел V. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОБЩЕСТВА. УЧАСТИЕ ОБЩЕСТВА В КАПИТАЛЕ ДРУГИХ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
Статья 24. Филиалы и представительства Общества
1. Общество вправе создавать филиалы и представительства как на территории Российской Федерации, так и на территории иностранных государств по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества
2. Филиалом является обособленное подразделение Общества, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все функции Общества или их часть, в том числе функции представительства.
3. Представительством является обособленное подразделение Общества, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы Общества и осуществляет их защиту.
4. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений. Филиал и представительства наделяются имуществом создавшим их Обществом.
5. Сведения о филиалах и представительствах Общества указываются в настоящей статье после принятия решения об их создании с внесением соответствующих изменений в настоящий Устав.
Статья 25. Дочерние и зависимые Общества
1. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные Общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное Общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
2. Дочерним Обществом признается такое хозяйственное Общество, в котором Общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним Обществом.
Дочернее Общество не отвечает по долгам Общества.
Общество отвечает солидарно с дочерним Обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний Общества.
В случае несостоятельности (банкротства) дочернего Общества по вине Общества последнее несет при недостаточности имущества Дочернего Общества субсидиарную ответственность по его долгам.
3. Зависимым Обществом признается такое хозяйственное общество, в котором Общество имеет более 20 (Двадцати) процентов уставного капитала.
Общество обязано незамедлительно публиковать сведения об участии в капитале зависимого Общества в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.
Раздел VI. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА
Статья 26. Общие положения
Проверка финансовой и хозяйственной деятельности Общества осуществляется его участниками, ревизором, аудиторами в порядке, предусмотренном положениями настоящего Устава, а также финансовыми и иными государственными органами в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
Статья 27. Ревизор
1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием участников в соответствии с Уставом Общества назначается ревизор на срок полномочий 3 (Три) года.
2. Порядок деятельности ревизора Общества определяется Положением о ревизоре, утверждаемым Общим собранием участников.
3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности за год, а также во всякое время по инициативе ревизора, решению Общего собрания участников или по требованию участника, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентов голосов Общества.
4. Ревизор имеет право:
-требовать для ознакомления все документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества,
-требовать созыва внеочередного общего собрания участников в соответствии с положениями настоящего Устава.
5.Ревизор не может занимать одновременно иные должности в органах управления Общества.
Статья 28. Аудиторская проверка Общества
1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества оно вправе по решению Общего собрания участников привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, Генеральным директором Общества и участниками Общества.
2. По требованию любого участника Общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным часть первой настоящий статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника Общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника Общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников Общества за счет средств Общества.
3. Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества обязательно в случаях, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.
Статья 29. Бухгалтерский учет и отчетность Общества
1. Общество осуществляет бухгалтерский учет непрерывно с момента его регистрации в качестве юридического лица до реорганизации или ликвидации в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
2. Основными задачами бухгалтерского учета являются:
— формирование детальной, достоверной и содержательной информации о деятельности Общества и его имущественном положении;
— ведение подробного, полного и достоверного бухгалтерского учета всех сделок и операций, наличия и движения требований и обязательств, использования Обществом материальных и финансовых ресурсов;
— выявление внутрихозяйственных резервов для обеспечения финансовой устойчивости Общества, предотвращения отрицательных результатов его деятельности; использование бухгалтерского учета для принятия управленческих решений.
3. Общество представляет финансовую и статистическую отчетность, составляет годовые отчеты в соответствии с правилами ведения бухгалтерской отчетности и учета, установленными действующим законодательством Российской Федерации.
4. За организацию бухгалтерского учета, соблюдение законодательства в процессе исполнения сделок и операций ответственность несет Генеральный директор Общества.
За формирование учетной политики, ведение бухгалтерского учета, своевременное представление полной и достоверной бухгалтерской отчетности ответственность несет Главный бухгалтер Общества.
Статья 30. Публичная отчетность Общества
1.Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.
2.В случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общество обязано ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную Законодательством РФ и принятыми в соответствии с ним нормативными актами.
Статья 31. Коммерческая тайна
1. Все должностные лица и служащие Общества, участники Общества и их представители обязаны строго соблюдать коммерческую тайну Общества.
2. Состав информации, составляющей коммерческую тайну Общества, определяет Генеральный директор Общества.
3. Информация, созданная, приобретенная и накопленная в процессе деятельности Общества, а также любая информация, находящаяся в Обществе на бумажных, магнитных и различных других видах ее носителей и отнесенная Генеральным директором Общества к коммерческой тайне Общества, не подлежит продаже, передаче, копированию, размножению, обмену и другому распространению и тиражированию на магнитных носителях, в письменной, печатной и иной форме без согласования с Генеральным директором Общества.
Порядок работы с информацией, отнесенной Генеральным директором Общества к коммерческой тайнe Общества, ее стоимость и ответственность за нарушение порядка работы с ней определяются Генеральным директором Общества.
4. Нарушение порядка работы с информацией, установленного Генеральным директором Общества для информации, составляющей коммерческую тайну Общества, а также Распространение в любой форме сведений, порочащих Общество, его участников, партнеров и сотрудников, считаются упущенной выгодой и подлежат возмещению Обществу в размерах и порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
Раздел VII. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА
Статья 32. Порядок реорганизации Общества
1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и федеральными законами Российской Федерации
Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским Кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами Российской Федерации
2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого Общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного Общества.
4. Государственная регистрация Обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных Обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется в порядке, установленном федеральными законами Российской Федерации.
5. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из Обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов Общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.
Государственная регистрация Обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных Обществ осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.
Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.
Раздел VIII. ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
Статья 33. Порядок ликвидации
1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований федеральных законов Российской Федерации и настоящего Устава Общества.
Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
2. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.
Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.
4. Порядок ликвидации Общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами Российской Федерации.
Статья 33. Распределение имущества ликвидируемого Общества
1.Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией в следующей очередности.
— в первую очередь осуществляется выплата участнику Общества распределенной, но невыплаченной части прибыли,
— во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества участнику Общества.
2.Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.
Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество Общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
Раздел IX. НЕСОСТОЯТЕЛЬНОСТЬ (БАНКРОТСТВО) ОБЩЕСТВА
Статья 34. Основания признания Общества несостоятельным (банкротом)
Основанием признания Общества судом банкротом либо объявление им о своем банкротстве, а также порядок ликвидации в этом случае устанавливается Федеральным законом Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Раздел X. ПОРЯДОК УЧЕТА ПРАВ СОБСТВЕННОСТИ ОБЩЕСТВА И УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА И ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В ЕГРЮЛ
Статья 35. Ведение списка участников Общества
1.Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.
Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников Общества в соответствии с требованиями Федерального закона с момента государственной регистрации Общества.
2.Генеральный директор, обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях (частях долей) в уставном капитале Общества, о долях (частях долей), принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.
Статья 36. Обязанность Общества по уведомлению регистрирующего органа при переходе доли (части доли) к Обществу
1.Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к Обществу доли (части доли) в уставном капитале Общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к Обществу доли (части доли) путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к Обществу доли (части доли).
2.В случае, если в течение указанного срока доля (часть доли) будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается Обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к Обществу доли (части доли), а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли (части доли) в уставном капитале Общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли (части доли) между всеми участниками Общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.
Раздел X. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 37. Порядок хранения документов Общества
1. Общество обязано хранить следующие документы:
— договор об учреждении Общества (решение об учреждении общества), устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения,
— протокол (протоколы) Общего собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в Уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества,
— документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества,
— документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе,
— внутренние документы Общества,
— положения о филиалах и представительствах Общества,
— документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества
— протоколы общих собраний участников Общества,
— списки аффилированных лиц Общества,
— заключения ревизора, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля,
— иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания участников Общества.
2.Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи Устава, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа.
3. Общество в целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики в соответствии с законодательством Российской Федерации.
а) несет ответственность за сохранность документов Общества, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи Устава;
б) обеспечивает передачу на государственное хранение документов Общества, имеющих научно- историческое значение, в центральные архивы.
4. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы передаются в соответствии с установленными правилами правопреемнику Общества.
При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на хранение в архивы. Документы по личному составу передаются в архив административного округа, на территории которого находится предприятие.
6. Передача и упорядочение документов осуществляется силами за счет Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
Статья 38. Изменение устава Общества
1.Изменения и дополнения к настоящему Уставу вступают в силу только после их утверждения Общим собранием участников Общества и регистрации в установленном законодательством Российской Федерации порядке в органах, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.
Статья 39. Право, подлежащее применению
В отношениях, не урегулированных положениями настоящего Устава, Общество, участники и органы Общества руководствуются действующим законодательством Российской Федерации, международными договорами Российской Федерации и иными международными соглашениями, ратифицированными Российской Федерацией.
Более подробную информацию (консультацию) вы можете получить, на сайте http://terga.info/
