Типовой устав ООО в редакции Федерального закона № 312-ФЗ вступающей в силу 01 июля 2009 года версия 5 (лучшая на сегодня — Полная)

Статья 1. Общие положения
1.1. Общество с ограниченной ответственностью «_________», в дальнейшем именуемое «Общество», зарегистрированное Межрайонной инспекцией ФНС № 46 по г. Москве «__» __ 200_года за основным государственным регистрационным номером _______ действует в соответствии с Федеральным законом от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральным законом от 18 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» и Федеральным законом от 21 марта 2002 года № 31-ФЗ «О приведении законодательных актов в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц».
1.2. Организационно-правовая форма Общества — Общество с ограниченной                           ответственностью.
1.3.  Полное фирменное наименование Общества:
Наименование на русском языке:
— полное: Общество с ограниченной ответственностью «____________»;
— сокращенное: ООО «______________».
Наименование на английском языке: «_____________» LTD.
1.4. Место нахождения Общества: _____________________.
Место нахождения постоянно действующего единоличного исполнительного  органа –
Генерального директора и место хранения учредительных документов: _________________.
1.5. Общество  имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
1.6. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков,  связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
1.7. Участники Общества, не полностью оплатившие доли,  несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
1.8. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации. Общество создается без ограничения срока.
1.9. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
1.10. Общество имеет круглую печать, содержащую его  полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения Общества. Печать Общества может содержать также фирменное наименование Общества на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием,  собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства  индивидуализации.
1.11 Участниками Общества могут быть как российские, так и иностранные юридические и физические лица.

Статья 2. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
2.1. Целью деятельности Общества является наиболее полное и качественное удовлетворение потребностей российских и иностранных предприятий, организаций и граждан в продукции (работах, услугах), производимой Обществом, привлечение и эффективное использование в народном хозяйстве России материальных и финансовых ресурсов, передовой технологии, управленческого опыта с целью получения прибыли.
2.2. Для достижения  вышеуказанных целей Общество, в соответствии с действующим законодательством РФ, осуществляет следующие виды деятельности:

—    1)
—    другие виды деятельности, если они не запрещены законодательством.
2.2. Внешнеэкономическая деятельность Общества определяется экспортом производимой им продукции (товаров, работ, услуг), а также импортом материалов, товаров, работ, услуг, необходимых ему для удовлетворения потребностей населения, а также для укрепления его материально-технической базы, социально-культурной сферы и других потребностей трудового коллектива в соответствии с действующим законодательством.
2.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии)  на  осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную,  Общество в  течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности,  предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.

Статья 3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА
3.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
3.2. Имущество участников Общества обособлено от имущества Общества.
Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, только в пределах стоимости принадлежащих им  долей в уставном капитале Общества.
Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
3.3. В случае несостоятельности  (банкротства)  Общества  по вине  его участников или по вине других лиц,  которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия,  на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
3.4. Российская Федерация,  субъекты Российской Федерации  и муниципальные  образования не несут ответственности по обязательствам Общества,  равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

Статья 4. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОБЩЕСТВА
4.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников Общества, принятому  большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.
4.2. Филиал  и представительство Общества не являются юридическими лицами и действуют на  основании  утвержденных  Обществом положений.  Филиал и представительство наделяются имуществом создавшим их Обществом.
Руководители филиалов и представительств Общества назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности.
Филиалы и  представительства Общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего их Общества. Ответственность за деятельность  филиала  и представительства Общества несет создавшее их Общество.

Статья 5. ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА
5.1. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные Общества с правами юридического  лица.
5.2. Дочернее  Общество  не отвечает по долгам основного хозяйственного Общества.
Основное хозяйственное Общество,  которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно  с дочерним Обществом по сделкам,  заключенным последним во исполнение таких указаний.
В случае  несостоятельности (банкротства) дочернего Общества по вине основного хозяйственного Общества (товарищества)  последнее несет при недостаточности имущества дочернего Общества субсидиарную ответственность по его долгам.

Статья 6. ПРАВА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
6.1. Участники Общества вправе:
— участвовать в управлении делами Общества;
— получать  информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией;
— принимать участие в распределении прибыли;
— продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
—  выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу;
—  потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
— получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
6.2. Участники Общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников Общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на Общем собрании участников Общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий, либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением Обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией Общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного всеми участниками.
6.3. Участники Общества имеют также другие права, предусмотренные Федеральным законом Российской Федерации «Об  Обществах  с ограниченной ответственностью».

Статья 7. ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
7.1. Участники Общества обязаны:
— оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены статьей 10 настоящего устава Общества;
— не  разглашать  конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
7.2. Участники Общества несут и другие обязанности,  предусмотренные Федеральным законом Российской Федерации «Об  Обществах с ограниченной ответственностью».

Статья 8. ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА
ИЗ ОБЩЕСТВА
8.1. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника,  который  грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает  невозможной  деятельность  Общества или существенно ее затрудняет.
В случае если решение суда об исключении участника из Общества вступило в законную силу, доля исключенного из Общества участника переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Доля (часть доли) исключенного участника переходит к Обществу с момента вступления в законную силу решения суда об исключении участника из Общества.
Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к Обществу доли (части доли).
8.2. Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается исключенному в судебном порядке участнику за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Статья 9. ПОРЯДОК УЧРЕЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА.
УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА.
9.1. Учредители Общества  заключают договор об учреждении и утверждают настоящий устав Общества. Учредительный договор и устав Общества являются учредительными документами Общества.
Участники Общества избирают (назначают) исполнительный орган Общества,  а также в случае внесения в уставный капитал  Общества не денежных  вкладов утверждают их денежную оценку.
Решение об  утверждении устава Общества,  а также решение об утверждении денежной оценки вносимых участниками Общества  вкладов принимается участниками единогласно.
9.2. Участники Общества несут солидарную ответственность  по обязательствам,  связанным  с учреждением Общества и возникшим до его государственной регистрации.  Общество несет  ответственность по обязательствам участников Общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников Общества.
9.3. По требованию участника Общества,  аудитора или  любого заинтересованного  лица Общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с  учредительными  документами Общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава Общества.  Плата,  взимаемая Обществом за предоставление копий,  не может превышать затраты на их  изготовление.
9.4. Изменения  в  учредительные документы Общества вносятся по решению общего собрания участников Общества.
Изменения, внесенные  в  учредительные  документы  Общества, подлежат государственной регистрации в  порядке,  предусмотренном статьей 13 Федерального закона Российской Федерации «Об Обществах с ограниченной ответственностью».

Статья 10. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА.
10.1. Уставный капитал Общества определить в размере 10’000 (десять тысяч) рублей 00 копеек.
10.2. Уставный капитал Общества составлен из номинальной стоимости долей его участников.
10.3. Уставный капитал Общества оплачен учредителями полностью денежными средствами.
10.4. Уставный капитал Общества определяет минимальный  размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества,  пропорциональной размеру его доли.
10.5. Оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценные бумаги, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку.
10.6. Денежная оценка не денежных вкладов в уставный  капитал Общества, вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников Общества, принимаемым всеми участниками Общества единоглас-но.
10.7. В случае прекращения у Общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу в качестве оплаты доли в уставном капитале, участник Общества,  передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате  за пользование таким  же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в 30 (тридцати) дневный срок с момента предъявления Обществом требования о ее предоставлении.
10.8. Имущество,  переданное исключенным или вышедшим из Общества участником в пользование обществу в качестве оплаты доли в уставном капитале, остается в пользовании Общества.
10.9. Увеличение  уставного  капитала  Общества  допускается только после его полной оплаты.
10.10. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества,  и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества,  и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество. Порядок увеличения уставного капитала проводится в соответствии со статьями 18,  19 Федерального закона  Российской  Федерации  «Об Обществах с ограниченной ответственностью».
10.11. Общество вправе,  а в случаях,  предусмотренных Федеральным законом «Об Обществах с  ограниченной  ответственностью», обязано уменьшить свой уставный капитал.
10.12. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться  путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.
10.13. Общество не вправе уменьшать свой  уставный  капитал, если  в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала,  определенного в соответствии  с  Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью», на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью» Общество  обязано  уменьшить  свой уставный капитал, на дату государственной регистрации Общества.
10.14. Порядок уменьшения уставного  капитала  проводится  в соответствии со статьей 20 Федерального закона Российской Федерации «Об Обществах с ограниченной ответствен-ностью».

Статья 11.  ПЕРЕХОД ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА
В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА
К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ
11.1. Участник Общества вправе продать или иным образом  уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие Общества или других участников Общества на совершение такой сделки не требуется.
11.2. Продажа или уступка иным образом участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается.
11.3. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
11.4. Участники Общества пользуются преимущественным  правом покупки  доли (части доли) участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.
Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан  письменно известить  об  этом  остальных участников Общества и само Общество с указанием цены и других условий ее продажи. В случае, если участники Общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях,  сообщенных обществу и его участникам.
Уступка указанного преимущественного права не допускается.
11.5. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале, подлежит нотариальному удостоверению, за исключение случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
Доля или часть доли в уставном капитале переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, за исключением дополнительных прав и дополнительных обязанностей участника, уступившего долю (часть доли).
11.7. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале другому участнику общества или с согласия общего собрания участников Общества третьему лицу.
Решение общего собрания участников о даче согласия на передачу в залог доли или части доли в уставном капитале Общества принимается большинством голосов всех участников общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.
Договор залога доли или части доли в уставном капитале подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
11.6. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, независимо от согласия Общества или его участников. являвшихся участниками Общества.
В случае  ликвидации  юридического лица — участника Общества принадлежащая ему доля,  оставшаяся после завершения  расчетов  с его кредиторами,  распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица.

Статья 12. ВЫХОД УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА ИЗ ОБЩЕСТВА
12.1. Участник Общества вправе в любое время  выйти  из  Общества независимо от согласия других его участников или Общества.
12.2. В случае выхода участника Общества из Общества его доля  переходит  к  обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему  заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества,  либо с согласия  участника  Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества, выплатить действительную стоимость оплаченной части его доли.
12.3. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.
Действительная стоимость доли участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером уставного капитала Общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества,  действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой  уставный  капитал  на  недостающую сумму.
12.4. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
12.5. Для Общества, состоящего из одного участника положения данной статьи не применяются.

Статья 13. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА
МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ ОБЩЕСТВА
13.1. Общество один раз в год принимает решение о  распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества.
13.2. Часть прибыли Общества,  предназначенная для распределения между его участниками,  распределяется  пропорционально  их долям в уставном капитале Общества.
13.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:
— до  полной оплаты всего уставного капитала Общества;
— до  выплаты  действительной  стоимости  доли  (части доли) участника Общества;
— если на момент принятия такого решения  Общество  отвечает признакам  несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или  если  указанные  признаки появятся у Общества в результате принятия тако-го решения;
— если  на  момент  принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
— в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
13.4. Общество не  вправе  выплачивать  участникам  Общества прибыль,  решение  о  распределении которой между участниками Общества принято:
— если  на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности  (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;
— если  на  момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;
— в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
По прекращении указанных в этом пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

Статья 14. РЕЗЕРВНЫЙ ФОНД И ИНЫЕ ФОНДЫ ОБЩЕСТВА
14.1. В Обществе создается резервный фонд, который образуется путем ежегодных отчислений от чистой прибыли до достижения им не менее 15% уставного капитала Общества.
Размер ежегодных отчислений в резервный фонд устанавливается в размере 5% чистой прибыли Общества, полученной им в каждом финансовом году.
14.2. Общество может создавать и иные фонды по решению общего собрания участников Общества.

Статья 15. ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА
15.1. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным. Все участники Общества  имеют право присутствовать на общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
15.2. К  компетенции общего собрания участников Общества относятся:
1) определение основных направлений деятельности Общества, а также  принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) изменение устава Общества,  в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
3) внесение изменений в учредительный договор;
4) образование исполнительных органов Общества  и  досрочное прекращение  их  полномочий,  а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа  Общества  коммерческой  организации  или индивидуальному предпринимателю (далее — управляющий),  утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
5) принятие решения о создании фондов Общества;
6) утверждение годовых отчетов и годовых  бухгалтерских  балансов;
7) принятие решения о распределении чистой прибыли  Общества между участниками Общества;
8) утверждение (принятие) документов,  регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
9) принятие решения о размещении Обществом облигаций и  иных эмиссионных ценных бумаг;
10) назначение аудиторской проверки,  утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
11) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
12) назначение  ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.
13) утверждение  положений  о филиалах и представительствах Общества;
14) назначение руководителей филиалов и представительств Общества;
15) избрание секретаря общего собрания участников;
16) принятие решения о передаче споров Общества  с  третьими лицами на рассмотрение третейскими судами;
17) определение участника Общества,  подписывающего от имени Общества договор с единоличным исполнительным органом Общества;
18) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом Российской Федерации «Об Обществах с ограниченной ответственностью», другими федеральными законами и правовыми  актами  Российской Федерации.
Положения подпунктов 1-12,  18 пункта 2 настоящей статьи относятся к исключительной компетенции общего  собрания  участников Общества  и  не  могут быть переданы им на решение исполнительных органов Общества.

Статья 16. ОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ
УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
16.1. Очередное Общее собрание участников Общества проводится один раз в год и созывается исполнительным органом Общества.
Очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится один раз в год. Указанное общее собрание участников Общества проводится через три месяца после окончания финансового года.
16.2. Финансовым годом считается период с 1 января по 31 декабря того же года.

Статья 17. ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
17.1. Внеочередное общее собрание участников Общества проводится в случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.
17.2. Внеочередное  общее собрание участников Общества созывается Генеральным директором Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем  одной  десятой  от  общего  числа  голосов участников Общества.
17.3. Исполнительный орган Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания  участников  Общества может  быть принято исполнительным органом Общества только в случае:
— если не соблюден установленный  Федеральным  законом  Российской  Федерации «Об Обществах с ограниченной ответственностью» порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества;
— если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества,  не относится к его компетенции или не соответствует требованиям  федеральных законов.
Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относятся к компетенции общего  собрания  участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.
17.4. Исполнительный орган Общества не вправе вносить  изменения  в формулировки вопросов,  предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников  Общества,  а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников Общества.
Наряду с вопросами,  предложенными для включения в  повестку дня  внеочередного общего собрания участников Общества,  исполнительный орган Общества по собственной инициативе вправе  включать в нее дополнительные вопросы.
17.5. В  случае  принятия решения о проведении внеочередного общего собрания  участников  Общества  указанное  общее  собрание должно  быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.
17.6. В случае, если в течение пяти дней не принято решение о  проведении  внеочередного  общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении,  внеочередное общее  собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.
В данном случае исполнительный орган Общества обязан предоставить  указанным  органам или лицам список участников Общества с их адресами.
Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания  участников Общества за счет средств Общества.

Статья 18. ПОРЯДОК СОЗЫВА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
18.1. Орган или лица, созывающие общее собрание  участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества.
18.2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества,  а также  предлагаемая повестка дня.
Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении  в  повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его  проведения.  Дополнительные вопросы,  за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего  собрания  участников  Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов,  включаются в повестку дня общего собрания участников Общества.
Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества,  не вправе вносить изменения  в  формулировки  дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников Общества.
В случае, если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников Общества вносятся изменения,  орган или лица,  созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.
18.3. К информации и материалам,  подлежащим  предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников Общества,  относятся годовой отчет Общества, заключения аудитора по результатам  проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества,  сведения о кандидате в исполнительный орган Общества, проект  изменений и дополнений,  вносимых в учредительные документы Общества, или проекты учредительных документов Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом Общества.
Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества,  обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.
Указанные информация и материалы в течение тридцати дней  до проведения  общего  собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в  помещении исполнительного  органа Общества.  Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии  указанных  документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
18.4. В  случае  нарушения  установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников  Общества  такое  общее собрание признается правомочным,  если в нем участвуют все участники Общества.

Статья 19. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ
ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
19.1. Общее собрание участников Общества проводится в порядке,  установленном пунктами 2-9 настоящей статьи.
Каждый участник Общества имеет на общем собрании  участников Общества число голосов,  пропорциональное его доли в уставном капитале Общества.
19.2. Перед  открытием  общего  собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников Общества.
Участники Общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников Общества должны предъявить документы,  подтверждающие их надлежащие полномочия.  Доверенность,  выданная представителю участника Общества, должна  содержать  сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 Гражданского кодекса Российской Федерации или  удостоверена нотариально.
Не зарегистрировавшийся   участник  Общества  (представитель участника Общества) не вправе принимать участие в голосовании.
19.3. Общее собрание участников Общества открывается в  указанное  в уведомлении о проведении общего собрания участников Общества время или, если все участники Общества уже зарегистрированы, ранее.
19.4. Общее собрание участников Общества открывается  лицом, осуществляющим  функции  единоличного  исполнительного органа Общества.  Общее собрание участников Общества открывает аудитор или один из участников Общества, созвавших данное общее собрание.
19.5. Лицо,  открывающее общее собрание участников Общества, проводит выборы председательствующего из числа участников Общества. При голосовании по  вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников Общества имеет один голос,  а решение по указанному  вопросу  принимается единогласно.
19.6. Исполнительный орган Общества организует ведение  протокола общего собрания участников Общества.
Протоколы всех общих собраний участников Общества подшиваются  в  книгу протоколов,  которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления.  По требованию участников  Общества  им  выдаются  выписки  из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом Общества.
19.7. Общее  собрание  участников  Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки  дня,  сообщенным  участникам Общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 18 настоящего Устава, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники Общества.
19.8. Решения по вопросам,  указанным в подпунктах 2),  3), 11) пункта 15.2. статьи 15 настоящего Устава,  принимаются всеми  участниками  Общества единогласно.
Остальные решения принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.
19.9. Решения общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием.

Статья 20. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА
(ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР)
20.1. Единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор) избирается общим собранием участников Общества сроком на 3 (Три) года. Единоличный исполнительный орган Общества может быть избран также и не из числа его участников.
Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников Общества, на  котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества,  или участником Общества,  уполномоченным  решением  общего собрания участников Общества.
20.2. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо.
20.3. Единоличный исполнительный орган осуществляет текущее руководство хозяйственной деятельностью Общества. При этом он совершает любые действия, необходимые для реализации данной функции, кроме решения вопросов, отнесенных к компетенции других органов управления Общества.
20.4. Единоличный исполнительный орган Общества:
— без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
— выдает доверенности на право представительства  от  имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
— издает приказы о назначении на должности  работников  Общества,  об их переводе и увольнении,  применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
— обеспечивает выполнение перспективных и текущих программ (проектов) Общества;
— распоряжается имуществом и средствами Общества;
— представляет Общество в отношениях с любыми российскими  и иностранными гражданами и юридическими лицами;
— открывает в учреждениях  российских  и  зарубежных  банков расчетные и другие счета Общества;
— заключает  договоры,  соглашения  и  иные сделки от имени Общества, выдает доверенности на совершение таких сделок;
— принимает и увольняет с работы сотрудников Общества,  заключает трудовые соглашения,  контракты и договоры с привлекаемыми нештатными работниками,  устанавливает оклады и надбавки, в соответствии с установленной в Обществе системой оплаты, поощряет работников Общества и налагает взыскания;
— издает приказы, распоряжения, инструкции и другие акты;
— утверждает положения о структурных подразделениях предприятия и назначает их руководителей;
— распределяет обязанности между своими заместителями и другими работниками Общества, определяет их полномочия;
—  принимает от имени Общества решения о предъявлении исков к гражданам и юридическим лицам;
— осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим уставом Общества к компетенции общего собрания участников Общества.

Статья 21. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЕДИНОЛИЧНОГО
ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА
21.1. Единоличный исполнительный орган Общества должен действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.
21.2. Единоличный исполнительный орган  Общества  несет  ответственность перед Обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
21.3. При  определении  оснований  и размера ответственности единоличного исполнительного органа Общества должны быть  приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
21.4. В случае,  если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько  лиц,  их  ответственность перед Обществом является солидарной.
21.5. С иском о  возмещении  убытков,  причиненных  обществу единоличным  исполнительным  органом  Общества,  Общество или его участник вправе обратиться в суд.

Статья 22. АУДИТОРСКАЯ ПРОВЕРКА ОБЩЕСТВА
22.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых  отчетов  и  бухгалтерских  балансов Общества,  а также для проверки состояния текущих дел Общества оно вправе по решению общего  собрания  участников Общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом,  лицом, осуществляющим  функции единоличного исполнительного органа Общества и участниками Общества.
22.2. По  требованию  любого  участника Общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором,  который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой настоящей статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника Общества,  по требованию которого она проводится. Расходы участника Общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников Общества за счет средств Общества.

Статья 23. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА
И ПОРЯДОК ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ
ИНФОРМАЦИИ  УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ДРУГИМ ЛИЦАМ
23.1. Общество обязано хранить следующие документы:
— учредительные документы Общества,  а также внесенные в учредительные документы Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
— протокол (протоколы) собрания участников Общества,  содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал Общества,  а также  иные решения, связанные с созданием Общества;
— документ,  подтверждающий  государственную регистрацию Общества;
— документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его ба-лансе;
— внутренние документы Общества;
— положения о филиалах и представительствах Общества;
— документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;
— протоколы  общих  собраний участников Общества;
— списки аффилированных лиц Общества;
— заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
— иные  документы,  предусмотренные  федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, внутренними документами Общества,  решениями общего собрания участников Общества,  и исполнительного органа Общества.
23.2. За  хранение всех документов Общества отвечает и несет ответственность единоличный исполнительный орган Общества, который расположен по адресу, указанному в п.1.4 настоящего Устава.
23.3. По требованию участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица Общество (в лице единоличного исполнительного органа) обязано в трехдневный срок предоставить  им  возможность ознакомиться с информацией об обществе и учредительными документами Общества, в том числе с изменениями.
Требование на получение информации  об  обществе выражается для участников в виде устного распоряжения от участника единоличному исполнительному органу Общества,  а для третьих лиц  в  виде письменного запроса от третьего лица на имя единоличного исполнитель-ного органа.
Общество обязано по требованию участника Общества  предоставить  ему  копии действующих учредительного договора и устава Общества.

Статья 24. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА
24.1. Решение о реорганизации Общества принимается участниками Общества в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
24.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния,  присоединения, разделения, выделения и преобразования в соответствии со статьями 52-56 Федерального закона Российской Федерации «Об Обществах с ограниченной ответственностью».
24.3. Общество  считается  реорганизованным,  за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого Общества первое из них считается реорганизованным с  момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного Общества.
24.4. Государственная  регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется  в  порядке,  установленном федеральными законами.

Статья 25. ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
25.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке,  установленном Гражданским кодексом Российской  Федерации,  с учетом  требований  Федерального  закона Российской Федерации «Об Обществах с ограниченной ответственностью».  Общество может  быть ликвидировано также по решению суда по основаниям,  предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация Общества  влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим  лицам.
25.2. Решение  общего  собрания участников Общества о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной  комиссии принимается  по предложению единоличного исполнительного органа или участника Общества.
Общее собрание участников добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении по согласованию с органом,  осуществляющим  государственную регистрацию юридических лиц, ликвидационной комиссии.
25.3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.
25.4. Порядок ликвидации Общества  определяется  Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.
25.5. Общество в целях реализации государственной,  социальной,  экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих,  финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов,  имеющих научно-историческое значение; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.
25.6. Оставшееся после  завершения  расчетов  с  кредиторами имущество  ликвидируемого  Общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками Общества в следующей очередности:
— в первую очередь осуществляется выплата участникам Общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;
— во  вторую  очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
25.7. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.
Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты распределенной,  но невыплаченной части прибыли, имущество Общества распределяется между его  участниками  пропорционально  их долям в уставном капитале Общества.